役員変更登記の際に、取締役や監査役の就任承諾書については株主総会議事録の記載を援用するケースがほとんどだと思います。
法務局からよく指摘されるのが「新任取締役や監査役が出席役員として株主総会議事録に記載されていないから株主総会議事録を就任承諾書として援用することができない」ということです。
ここで疑問に思うのが株主総会議事録に記載する出席役員の氏名です。
例えば、定時株主総会において、任期途中での辞任もしくは任期満了により取締役や監査役が新任の方に変わる場合があります。
この場合、辞任もしくは任期満了により退任する取締役や監査役が出席していれば、出席役員として記載する必要があります。
さて、この定時株主総会にて選任された新任の取締役や監査役を出席役員として記載する必要があるか否かにつき疑問に思うことがあります。
「席上即時就任承諾した」のであれば定時株主総会中に取締役や監査役に就任したと考えることができます。ゆえに、株主総会議事録を作成する際、出席役員として氏名を記載する必要があると思います。そうすれば就任承諾書として株主総会議事録を援用することも可能になります。
ただ、任期満了退任する取締役や監査役の後任者ということであれば、株主総会終結をもって任期満了退任することになるので、株主総会議事録に出席役員として氏名を記載するのはどうかと思います。株主総会の終結後に取締役もしくは監査役に就任することになるワケですしね。
こういった場合、厳密に考えると就任承諾書が必要になるのでしょうか。この点が非常に悩ましいです。