とある司法書士の戯れ言

KIKURINGの司法書士ライフと日常

特例有限会社ならではのケース

 先日申請した特例有限会社の役員変更の件で、登記官より補正指示がありました。事例はこんな感じです。

 

〇有限会社X

・役員:代表取締役たる取締役A、取締役B、監査役

・取締役の人数は3名以内。2名以上いるときは取締役の互選により代表取締役を選任する。

・株主:A(2400株)、B(600株)

 

1.監査役Cは平成9年1月1日に死亡した。

2.取締役Bは令和元年8月1日に死亡した。

3.Bの株式はDが相続した。

4.令和元年12月1日に行われた臨時株主総会にて下記の決議がなされた。

監査役Cの後任者は選任せず、監査役を置く旨の定款の定めを廃止した。

・取締役Bの後任者としてDを選任しDが席上で就任を承諾した。

株主総会議事録の附属書類として定款も一緒になっている。

 

 さて、この場合、どんな登記をすることになるでしょうか?ワシは監査役Cの死亡による退任登記と取締役Bの死亡による退任登記、取締役Dの就任登記をすれば足りると考えてました。しかし、登記官から「Bの死亡により役員がAだけになるので、代表取締役Aの氏名抹消登記をした上で、取締役AとDの互選により改めて代表取締役を選任する必要がある」との補正指示がありました。

 

 確かに、Bの死亡により役員がAだけになるので、代表取締役の地位がいったん抹消され「取締役A」になります。そして、Bの後任者としてDが選任された時点で改めて取締役Aと取締役Dの互選で代表取締役を選任し直すことになりますね。これは特例有限会社ならではの事例かもしれません。