先日申請した特例有限会社の役員変更の件で、登記官より補正指示がありました。事例はこんな感じです。
〇有限会社Ｘ
・取締役の人数は３名以内。２名以上いるときは取締役の互選により代表取締役を選任する。
・株主：Ａ（２４００株）、Ｂ（６００株）
１．監査役Ｃは平成９年１月１日に死亡した。
２．取締役Ｂは令和元年８月１日に死亡した。
３．Ｂの株式はＤが相続した。
４．令和元年１２月１日に行われた臨時株主総会にて下記の決議がなされた。
・監査役Ｃの後任者は選任せず、監査役を置く旨の定款の定めを廃止した。
・取締役Ｂの後任者としてＤを選任しＤが席上で就任を承諾した。
・株主総会議事録の附属書類として定款も一緒になっている。
さて、この場合、どんな登記をすることになるでしょうか？ワシは監査役Ｃの死亡による退任登記と取締役Ｂの死亡による退任登記、取締役Ｄの就任登記をすれば足りると考えてました。しかし、登記官から「Ｂの死亡により役員がＡだけになるので、代表取締役Ａの氏名抹消登記をした上で、取締役ＡとＤの互選により改めて代表取締役を選任する必要がある」との補正指示がありました。
確かに、Ｂの死亡により役員がＡだけになるので、代表取締役の地位がいったん抹消され「取締役Ａ」になります。そして、Ｂの後任者としてＤが選任された時点で改めて取締役Ａと取締役Ｄの互選で代表取締役を選任し直すことになりますね。これは特例有限会社ならではの事例かもしれません。