とある司法書士の戯れ言

KIKURINGの司法書士ライフと日常

商業・法人登記

発起設立における払込みがあったことを証する書面の払込みの時期

預金通帳の写しまたは取引明細表、その他払込取扱機関が作成した書面に記載された払込みの時期については、以下の日以後であれば大丈夫です。 ・設立時発行株式に関する事項が定められている定款の作成日 ・発起人全員の同意があったことを証する書面に記載…

監査役設置会社の定め廃止と会計監査限定の定め

株式会社において監査役の権限を会計監査権限に限定しているケースで、監査役退任に伴い監査役設置会社の定めを廃止した場合、監査役の権限を会計監査権限に限定する旨の登記はどうなるでしょうか。この登記については監査役退任及び監査役設置会社の定め廃…

合資会社の本店移転は無事完了

今月初めに申請した合資会社の本店移転ですが、今日までに無事に完了しました。今回は定款変更も伴うので、総社員の同意書を添付しました。なかなか登記が完了しなかったので定款も必要だったかと思いましたが、総社員の同意書だけで良かったようです。定款…

出資金の払込みを証する書面について

株式会社や合同会社の設立や増資の際に、出資金の払込みを証する書面が必要になります。その際に、通帳の写し、通帳が発行されていない場合は取引明細表を、出資金の払込みを証する書面と合綴することになります。さて、通帳の写しや取引明細表には以下の記…

合資会社の本店移転

先日、合資会社の本店移転の依頼がありました。合資会社の場合、定款変更する必要がある場合は原則として総社員の同意が必要です。ただ、定款に別段の定めがある場合はそれに従うことになります。 定款で新本店の具体的所在地番を定めなかった場合、業務執行…

会社法人の種類を示す記号

会社や法人の種類を漢字略語で示すことがあります。具体的にどのようなものかにつき主な法人につき取り上げてみようと思います。 1.会社 ・(株):株式会社 ・(有):有限会社 ・(名):合名会社 ・(資):合資会社 ・(同):合同会社 ・(相):相互…

電子定款認証の復代理人選任

電子定款認証手続において復代理人を選任し復代理人が公証役場に出向くことになる場合、以下の書類が必要になります。 1.発起人全員の印鑑登録証明書(発行から3ヵ月以内) 2.発起人から定款作成代理人への電子定款認証委任状 ⇒委任状には定款原案を合…

テレビ電話による電子定款認証の手順

先日、本店所在地がちょこっと遠方の株式会社の設立登記の依頼がありました。本店所在地を管轄する公証役場に出向くのが難しいため、テレビ電話による電子定款認証も検討しました。テレビ電話による電子定款認証の手順は以下の通りです。 0.FACE HUBをスマ…

権利義務取締役や権利義務監査役が死亡した場合

すでに任期が満了している権利義務取締役や権利義務監査役等の権利義務役員が死亡した場合、任期満了による退任登記をすることになりますが、退任を証する書面として当該役員の死亡を証する書面が必要になります。 また、上記の権利義務役員が死亡した場合に…

株主リストの記載

先日、株主構成が以下の通りの株式会社の役員変更登記の依頼がありました。なお、この株式会社は株式譲渡制限規定がない公開会社だとします。 (例) ☆発行済株式総数:200株 ○株主4名 ・株主A:80株 ・株主B:40株 ・株主C:40株 ・株主D:4…

事業年度について

一般的に会社の決算期として多いのは、3月、9月、12月と言われています。例えば、3月決算の会社であれば、定款には事業年度を「毎年4月1日から3月31日までとする」と定めています。 さて、2月決算の会社の場合、定款には事業年度をどう定めている…

定時株主総会の手続の流れ

現在、定時株主総会の開催に向けた準備をしている株式会社があります。株主総会の開催前後の流れについては以下の通りになります。なお、この会社は取締役会及び監査役設置会社で決算期は3月です。 1.取締役会における株主総会に関する事項の決定 ・株主…

剰余金の資本組み入れ

先日、株式会社のその他利益剰余金の資本組み入れの依頼がありました。利益剰余金は利益準備金とその他利益剰余金で構成されており、平成21年の会社法改正により株式会社については「その他利益剰余金」を資本金に組み入れることが可能になりました。 なお…

定款の誤記証明書

公証人役場における定款認証後に、発起人の住所氏名や事業目的に誤字脱字があった場合など、定款を変更する内容が軽微な場合には公証人役場で「誤記証明書」を発行してもらうことができます。発行手数料はかからないそうです。 この場合は、先に認証した定款…

吸収合併の登記は無事に完了

先日依頼があった吸収合併の登記は無事に完了しました。と、言っても存続会社における変更登記が完了しただけで、管轄が異なる消滅会社の解散登記は完了していません。今回、消滅会社の解散登記は存続会社を管轄する法務局を経由する経由申請なので、存続会…

代表者の氏変更と印鑑届

ここのところ、代表者などの住所変更や氏変更の依頼が立て続けにありました。その中に代表取締役たる取締役の氏変更がありましたが、この場合には印鑑届を再提出する必要はあるでしょうか。 この場合は、代表者の住所変更の時と同様に印鑑届を提出する必要は…

公告をしたことを証する書面について

昨日、ウチの事務所で吸収合併による変更&解散登記を申請しました。その際に、公告をしたことを証する書面をどうするかが問題になりました。 今回は、公告をしたことを証する書面が「官報+日刊新聞紙」でした。このように官報と、定款の定めに従い日刊新聞…

存続会社と消滅会社の管轄が異なる場合

来月初旬に申請予定の吸収合併の件ですが、存続会社と消滅会社の管轄が異なります。この場合、存続会社が申請する吸収合併による変更登記申請書に「消滅会社の登記事項証明書」を添付するか「消滅会社の会社法人等番号」を提供することになります。 また、こ…

辞任届には住所の記載が必要か不要かについて

取締役や代表取締役、監査役の辞任届に、当該取締役、監査役の住所の記載が必要か不要かにつき取り上げたいと思います。 代表取締役が辞任する場合は、商業登記規則第61条第8項により「代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成…

取締役の就任承諾書には住所の記載は必要か

新たに就任した取締役、監査役の就任承諾書には住所の記載が必要か否かについて取り上げてみます。 この点については、商業登記規則第61条第7項にて、本人確認証明書として「就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が…

任期10年の役員変更

先月は任期を10年に伸長した株式会社の任期満了による役員変更登記の依頼が立て続けにありました。1社はちょうど改選期を迎えたタイミングで2人いた取締役のうち、代表権を有しない取締役が任期満了退任しました。この場合は、代表取締役たる取締役が残…

未成年者による株式会社設立登記

以前、未成年者が発起人兼代表取締役になる株式会社の設立登記を一度だけ手がけたことがあります。 未成年者が発起人兼代表取締役になるので、民法第5条第1項により定款認証手続及び株式会社設立手続、取締役、代表取締役に就任する際に親権者の同意が必要…

期限付解散決議について

先日、「期限付解散決議」について話がありました。例えば、平成25年6月30日の定時株主総会において平成25年7月31日をもって解散する旨の決議をした場合、平成25年8月に解散&清算人選任登記ができるかという問題です。なお、この株式会社には…

登記情報提供サービスにおける代表者等の住所非表示へ

昨日、商業登記規則の改正案が策定され、会社法人の登記情報を閲覧できる登記情報提供サービスにおいて、会社や法人の代表者等の住所が非表示になります。 登記事項証明書については、会社代表者等の住所が記載されますが、会社代表者等からDV等の犯罪被害…

子会社の吸収合併

先日、ウチの事務所に吸収合併の依頼がありました。地元の会社が完全子会社を吸収合併するとのことで、吸収会社の資本金は変わらないとのことです。この場合、簡易合併と略式合併になるかどうか検討する必要があります。 簡易合併とは、存続会社が合併に伴っ…

みなし解散登記がされている会社の代表者

現在、みなし解散登記がされている株式会社がらみの案件を手がけています。みなし解散させられている株式会社については、定款に別段の定めがある場合を除き、解散時において取締役だった者が清算人になり代表取締役であった者が代表清算人になります(昭和…

今年最初の商業登記の依頼

今年最初の商業登記の依頼は、1人株式会社の本店移転と目的変更、取締役及び代表取締役の変更でした。本店移転に関しては住所表記のことを確認し、目的変更に関しては許認可がらみだったので表現等につき問題があるかどうかの確認、取締役及び代表取締役の…

年明けに申請した設立登記完了

年明けに申請した株式会社の設立登記2件ですが、2件とも昨日までに無事に完了しました。2件とも新たなことを始めるには最適な日に申請しましたが、管轄が異なったせいか完了日は違いました。 また、定款認証をする公証役場も異なったので、公証人による対…

商業法人登記でヒヤリとする場面

商業法人登記でヒヤリとすることが多く考えられるのは代表者が変わる時でしょうか。さて、このような事例の場合はどう対応すればいいでしょうか? ☆事例 X株式会社 決算期7月 取締役会&監査役設置会社で任期10年 取締役A、B、C(平成16年10月1…

任期満了改選と同時に役員を1人に

先日、取締役会設置株式会社につき任期満了改選と同時に取締役を1名にする旨の依頼がありました。この場合、以下の登記が必要です。 ・取締役及び代表取締役、監査役の変更 ・取締役会設置の定め廃止 ・監査役設置の定め廃止 ・株式譲渡制限規定の承認機関…