株式会社のうち、取締役会設置会社において代表取締役を増員する場合、取締役会の決議が必要です。また、定款に役員の員数の定めがあれば、それに従うか定款変更決議をすることになります。
今回は取締役４名のうち１名が代表取締役でしたが、さらに２名の取締役も代表取締役にすることになりました。会社の定款を確認したところ「取締役会は、その決議により取締役の中から代表取締役を定める。」と定められていました。よって、代表取締役の員数に関する定めがなく定款変更決議は不要です。
結果、取締役４名中３名が代表取締役になりました。なお、追加選任された２名については印鑑の届出はしていません。
さて、取締役会非設置会社の代表取締役増員の場合はどうでしょうか。
この会社についても取締役が４名おり、そのうち１名が取締役の互選により代表取締役になってます。今般、代表取締役２名を増員することになりました。この場合も定款の定めを確認する必要があります。
定款には「当会社に取締役を複数置く場合には、代表取締役１名を置き、取締役の互選により定める。」と定められていたので、このままでは代表取締役を１名しか置くことができません。そのため、株主総会で「当会社に取締役を複数置く場合には、代表取締役を置き、取締役の互選により定める。」に定款変更決議をした上で取締役の互選で代表取締役を追加選任することにしました。そう、代表取締役の員数を１名とする旨の定めを削除したことになります。
なお、今回のケースでは株主総会議事録も添付するので、株主リストも忘れずに添付することになりますね。
