今日、いわゆる1人会社の任期満了による役員変更登記を手がけました。取締役と株主が同一で1名だけの株式会社です。定款も預かったので、代表取締役の選任方法を確認したところ、株主総会で選任することになっていました。
不覚にもこのことに気を取られてしまい、第2号議案で取締役の再選決議をしたにも関わらず第3号議案で代表取締役の選任決議をした旨の議事録を作成してしまいましたね。
なお、取締役が複数いるケースで、そのうち1名を代表取締役として株主総会で定めると、代表以外の取締役が有する会社の代表権を制限することになり、会社から代表取締役として委任されたわけではありません。よって、株主総会で選任された代表取締役が代表取締役の地位だけを辞任する場合は、株主総会での承認決議が必要になります。