先日、取締役が１人しかいない特例有限会社につき当該役員が亡くなってしまい後任役員を選任したい旨の相談がありました。株主は当該役員の他に数名います。
こういった場合、会社法第３００条の規定により株主総会の招集手続を省略し、亡くなった株主の相続人全員と他の株主全員が出席した上で株主総会を開催し、後任の取締役を選任することになります。
なお、この場合の議長については定款に定めがあればそれに従いますが、原則として「総会において選任する」ことになります。旧商法２３７条の４第１項にはその旨を定めた条文がありましたが、会社法にはありません。ただ、この取扱いは現在も変更されていないようです。
よって、この会社における株主総会の議長は定款では「社長が務める」ことになっているものの、社長が不在のため株主総会で選任します。
ちなみに、亡くなった株主については相続人の住所氏名を併記することになりますね。
株主総会で取締役を選任できれば、あとは定款の定めに従って代表取締役を選任するだけです。株主総会の招集と開催について調べたのは久々ですね。
