とある司法書士の戯れ言

KIKURINGの司法書士ライフと日常

定款の定めによる議決権行使の制限

 今日、照会があった件になります。株式譲渡制限がある株式会社で、株主はABCの3名いて、株主総会にて議決権を行使できる者はCだけとするとする旨の定款の定めがあります。この場合、会社法109条第2項、第3項でA及びBが保有する株式とCが保有する株式とが「内容の異なる種類の株式」とみなされます。

 

 さて、この会社が株主総会決議により解散する場合、議決権を行使できる株主がCだけなので、Cが承認すれば解散決議は成立することになるでしょうか?

 

 種類株主総会での法定決議事項に解散はなかったので、Cの承認だけで解散でき、AとBとで種類株主総会の開催は不要ということ良さそうですよね。種類株主総会の開催不要する根拠として、上記のケースで株主AとBに損害を及ぼすおそれがないとすることが考えられます。これは、解散後、清算結了までの間に行われる残余財産の分配等を想定してのことかもしれないですね。