今日、照会があった件になります。株式譲渡制限がある株式会社で、株主はＡＢＣの３名いて、株主総会にて議決権を行使できる者はＣだけとするとする旨の定款の定めがあります。この場合、会社法１０９条第２項、第３項でＡ及びＢが保有する株式とＣが保有する株式とが「内容の異なる種類の株式」とみなされます。
さて、この会社が株主総会決議により解散する場合、議決権を行使できる株主がＣだけなので、Ｃが承認すれば解散決議は成立することになるでしょうか？
種類株主総会での法定決議事項に解散はなかったので、Ｃの承認だけで解散でき、ＡとＢとで種類株主総会の開催は不要ということ良さそうですよね。種類株主総会の開催不要する根拠として、上記のケースで株主ＡとＢに損害を及ぼすおそれがないとすることが考えられます。これは、解散後、清算結了までの間に行われる残余財産の分配等を想定してのことかもしれないですね。
