先日、ウチの事務所に吸収合併の依頼がありました。地元の会社が完全子会社を吸収合併するとのことで、吸収会社の資本金は変わらないとのことです。この場合、簡易合併と略式合併になるかどうか検討する必要があります。
簡易合併とは、存続会社が合併に伴って消滅会社の資産と負債を受け入れる際に、消滅会社の株主に対して合併新株などの対価を交付する場合、この対価の価額が存続会社の純資産額の５分の１を超えない場合は、存続会社において 株主総会の承認決議が不要とされています（会社法第７９６条第３項）。なお、無対価である場合も可能です。
略式合併とは、一方が他方の総株主の議決権の９０％以上を支配している場合、子会社において株主総会の承認決議が不要です（会社法第７８４条第１項、第７９６条第１項）。なお、支配形態が直接保有に限らず間接保有の場合も同様です。
また、吸収合併の場合の登録免許税は以下の通りになります。
１．存続会社の登録免許税
①吸収合併により資本金の額が増加しない場合：３０，０００円
②吸収合併により資本金の額が増加する場合：増加した資本金の額×１０００分の１．５
なお、この額が３０，０００円に満たない場合は、登録免許税は３０，０００円になります。また、増加する資本金の額が消滅会社の資本金の額を上回る場合は、上回った分については１０００分の７になります。
（合併前）
・存続会社：資本金５，０００万円
・消滅会社：資本金２，０００万円
（合併後）存続会社：資本金８，０００万円
この場合の登録免許税は以下の通りに算出します。
２，０００万円（消滅会社の資本金の額） ×１０００分の１．５＝３０，０００円
１，０００万円（超過分）×１０００分の７＝７０，０００円
⇒３０，０００円＋７０，０００円＝１００，０００円
２．吸収合併消滅会社の登録免許税：３０，０００円
まずは依頼会社から資料を取り寄せ、内容を確認する必要がありますね。
なお、株主総会決議で合併承認決議をすることになりますが、存続会社のみならず消滅会社の株主リストも、存続会社の代表取締役が作成することになります。
☆組織再編に関する登記における株主リストの作成者（法務省）
