持分会社である合名会社及び合資会社、合同会社については種類の変更が可能です。先日、ウチに来た相談は合資会社の有限責任社員が退社してしまうことにより合名会社に種類変更する件でした。この場合は以下の登記をすることになります。
２－１：合資会社の種類変更による合名会社設立登記
２－２：合資会社の種類変更による解散登記（＆有限責任社員の退社登記）
このケースでは有限責任社員が全員退社し無限責任社員のみになった時点で、合名会社となる定款変更したものとみなされます。また、無限責任社員が全員退社し有限責任社員になった時点で合同会社に定款変更したものとみなされます。（会社法第６３９条）この場合は、種類変更による解散登記と共に社員の退社の登記も必要になります。
なお、合名会社や合資会社が合同会社に種類変更する場合、資本金が合同会社の登記事項になるため「出資の払い込みを証する書面」や「資本金の額の計上に関する書面」も必要になります。
登記に係る登録免許税については下記の通りです。
２－１：種類変更による設立：金６万円。ただし合同会社の場合は資本金の額の１０００分の１．５（資本金の額が９００万円を超える資本金の額に対応する部分については１０００分の７）ただし、その額が３万円に満たないときは金３万円である。
２－２：種類変更による解散：金３万円。ただし、社員の退社の登記もする場合、退社の登記分の金１万円が加わり金４万円となる。
