現在、個人事業主の法人成りに伴う登記案件を手がけています。具体的にはこんな感じです。
現在：土地・建物ともにＡ名義。ＡはＰ銀行から事業資金を借り入れ、土地にＡを債務者とするＰ銀行の抵当権が設定してある。今般、ＡはＡ自身を代表取締役とする株式会社Ｘを設立した。
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１．Ａ名義の建物につき株式会社Ｘに売買による所有権移転登記手続
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２．Ｐ銀行と株式会社Ｘ、代表取締役Ａとで、ＡがＰ銀行に対して負担する債務につき株式会社Ｘも連帯して負担する旨の重畳的債務引受契約を締結する。
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３．上記１で株式会社Ｘ名義になった建物につきＰ銀行と株式会社Ｘとで抵当権追加設定契約を締結する。
ここで問題になるのはＡと株式会社Ｘとで利益相反関係になるか否かです。まず、上記１については利益相反関係になるので株式会社Ｘの承認決議が必要で議事録が添付書類になります。
上記２については株式会社ＸもＡと連帯してＰ銀行に対する債務を負担することになるので株式会社Ｘの承認決議が必要です。ただ、すでに抵当権が設定してある土地がＡ個人の名義なので、債務者をＡから連帯債務者Ａ及び株式会社Ｘとする抵当権変更登記申請には承認決議があったことを証する議事録は不要です。（登記研究第５８８号）
そして、上記３については株式会社Ｘ名義の建物にＡと株式会社Ｘが連帯して負担すするＰ銀行に対する連帯債務を担保するために、Ｐ銀行の抵当権を追加設定することになります。この場合、株式会社Ｘ名義の建物に代表取締役Ａ個人と株式会社Ｘを連帯債務者とする抵当権を設定することになるため、株式会社ＸとＡとで利益相反関係になります。よって、株式会社Ｘの承認決議が必要で議事録が添付書類になります。（先例：昭和２９年７月５日第１３９５号）
個人事業主の法人成りに伴う登記手続の場合、代表取締役個人と会社との関係が利益相反関係になることが多いので、承認決議があったことを証する議事録添付の要否につき注意が必要ですね。
