とある司法書士の戯れ言

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みなし解散させられた会社の継続

 昨年に続き、今年もみなし解散させられた株式会社の継続の相談と依頼がありました。今回も、取締役会及び監査役が設置されている株式譲渡制限規定がある会社で、継続の際に取締役会及び監査役設置の定めを廃止するとのことです。この場合、以下の登記をすることになります。なお、取締役会廃止後、代表取締役は取締役の互選により選任することにします。

 

1.登記の事由

清算人及び代表清算人就任

会社継続

取締役及び代表取締役監査役の変更

監査役設置会社の定め廃止

株式譲渡制限規定の変更

株券発行の定め廃止

 

 この場合、法定清算人が就任するので定款が必要です。また、会社継続決議後の定款変更決議により取締役会が廃止され取締役の互選により代表取締役を選任することになるので、会社継続決議後の定款も必要になります。

 

 さて、この場合はみなし解散時の定款と定款変更決議後の両方が必要になるのでしょうか。この点については見解が分かれているようですが、両方とも添付しておけば確実だと思います。

 

 また、印鑑届については継続後の代表取締役としてのものを1通提出すれば足りるようです。なお、印鑑カードについては再発行してもらう必要がありますね。