株式会社及び特例有限会社で役員が２名いるケースでそのうち１名が辞任した場合、残された役員が代表権を有することを証する「定款」等が必要になるかどうかが問題になります。
（事例）
株式会社（特例有限会社）Ａ
取締役 Ｘ、Ｙ
代表取締役 Ｘ
（１）Ｙが辞任し、役員がＸだけになる場合
この場合は、元々代表権を有するＸが役員として残ることになります。そのため、残された役員が代表権を有することを証する「定款」等は不要だと考えます。
（２）Ｘが辞任し、役員がＹだけになる場合
この場合は、代表権を有しない平取締役Ｙが役員として残ることになります。そのため、残された役員が代表権を有することを証する「定款」等は必要だと考えます。
